Limited şirket nedir sorusu gerek fiziksel ticaret gerekse de e-ticaret yapacak olan kişilerin ilk sorduğu sorulardan biridir. Limited şirket nasıl kurulur, şahıs şirketi nasıl kurulur gibi sorular olur.Her iki şirket türünün de kendi içerisinde bir takım avantajları bulunmakta.
Bu makalemizde insanların yaşamış olduğu bu karasızlığı yenmek, zihinlerini netleştirmek açısından kararsızlığı yenerek limited şirkette karar kılmış girişimciler için, limited şirket kurulumu aşamasında gerekli evraklar, prosedür, baştan sona yapılması gereken tüm işlemleri detaylı olarak ele alacağız.
Yazıda Neler Var
Limited şirket nedir?
Limited şirket nasıl kurulur, limited şirket kuruluş aşamalarına geçmeden önce limited şirket nedir onun tanımını yapalım. Limited şirket, bir ve birden fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından ticaret yapmak için kurulan bir şirket türüdür. Kurulan limited şirketler ticaret siciline kayıt ile tüzel kişilik kazanır.
Limited şirketlerin sermayesi belli olup bu sermaye miktarı sermaye paylarının toplamı kadardır. Bu miktar Ticaret Kanunu madde 573/1 de belirtilmiştir. Yine bu kanuna göre limited şirketlerin ticaret alanı kanuna aykırı olmayan, satılması yasak olmayan her türlü ürün ve hizmeti faaliyet alanı olarak belirleyebilir.
Kurulan limited şirketler kesinlikle bankacılık ve sigortacılık alanında faaliyet gösteremezler. Limited şirketler sayı olarak şahız şirketlerinden az, anonim şirketlerinden fazladır. Önceleri limited şirket ortaklığı için en az iki kişi olma şartı getirilirken 6102 sayılı Ticaret Kanunu 6.kısım, 1.bölüm de belirtildiği üzere tek ortaklı limited şirket mümkün hale gelmiştir.
Limited şirketlerde maksimum ortak sayısı 50 kişiyi geçemez. Şirketteki ortakların sorumlulukları şirkette var olan sermayeleri ile sınırlıdır. Bir ortak sermayesinin üzerinde bir sorumluluk alamaz. Limited şirketler kurulurken 10000 TL esas sermaye ile kurulur. Limited şirkette bir ortağın koyacağı sermaye en az 25 TL olmalıdır. Toplam sermaye miktarı 25 TL katları olması gerekir.
Limited şirket özellikleri nelerdir?
“Limited şirket” Türkiye’de en sık kurulan şirket türlerinden biridir. Limited şirketin bazı temel özellikleri şunlardır:
- Kuruluş: Limited şirket en az bir ve en fazla elli ortakla kurulabilir.
- Sermaye: Minimum sermaye tutarı Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) belirtilir ve zamanla değişiklik gösterebilir. Sermaye paylarına ayrılır ve her sermaye payının itibari değeri eşittir.
- Sorumluluk: Ortakların sorumluluğu sermaye paylarıyla sınırlıdır. Yani ortaklar sadece taahhüt ettikleri sermaye miktarı kadar sorumludurlar.
- Yönetim ve Temsil: Şirketi yönetim ve temsil yetkisi, sermaye payı sahiplerine aittir. Ancak bu yetki bir veya daha fazla kişiye devredilebilir.
- Kuruluş Sözleşmesi: Limited şirketin kuruluşu noter onaylı bir kuruluş sözleşmesi ile gerçekleştirilir. Bu sözleşme ticaret siciline tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.
- Denetim: Limited şirketler bağımsız denetimden muaf olabilirler veya bu denetime tabi tutulabilirler. Bu durum şirketin finansal büyüklüğüne ve diğer bazı kriterlere bağlıdır.
- Kar ve Zararın Dağıtımı: Kar ve zararın dağıtımı kuruluş sözleşmesinde belirtilen esaslara göre yapılır. Eğer sözleşmede bir hüküm yoksa, kar ve zarar orantılı olarak sermaye paylarına göre dağıtılır.
- Tasfiye: Limited şirket, ortakların kararıyla veya yasal sebeplerle sona erdirilebilir. Şirketin tasfiyesi durumunda varlıkların satışından elde edilen gelir, alacaklılara ve sonra ortaklara dağıtılır.
- Kanuni Yükümlülükler: Limited şirketler vergi, SGK ve diğer kanuni yükümlülüklerini yerine getirmek zorundadır.
- Vergilendirme: Limited şirketler kurumlar vergisine tabidirler. Şirketin dağıttığı kar payları üzerinden de gelir vergisi kesintisi yapılır.
Yukarıda sıralanan özellikler limited şirketlerin genel özelliklerinden sadece bazılarıdır. Daha detaylı bilgi ve güncel yasal düzenlemeler için Türk Ticaret Kanunu veya konuyla ilgili profesyonel bir danışmandan yardım almak faydalı olacaktır.
Limited şirket kurmak için gerekli evraklar nelerdir?
1- Dilekçe
Dilekçede şirket için seçilmiş olan unvan, faaliyet alanları, açılış tarihi, şirket merkezi gibi bilgiler olmalı. Dilekçe ekinde mevcut olan belgelerin listesi eklenmeli, şirketin bütün müdürleri tarafından imzalanmış olmalıdır.
2- Mersis üzerinden hazırlanmış ana sözleşme. Sözleşme ortaklar tarafından imzalanacaksa ortakların, vekaleten imzalanacaksa, ıslak imzalı vekaletname ile birlikte vekalet verilen kişinin randevu saatinde ilgili birimde hazır olması gerekmektedir.
3- İmza Beyanı
Ortakların dışında görevlendirilen müdür olması halinde müdürün de ilgili birimde hazır olması gerekmektedir. Şirket ünvanı altında imza beyanı yetkili personel huzurunda düzenlenecektir.
4- Sermayenin on binde 4’ü oranında rekabet kurumu payının yatırıldığına dair belge.
(2018 yılında yapılan düzenleme ile limited şirketler sermaye blokesinden muaf tutulmuşlardır)
5- Oda kayıt beyannamesi.
6- Ilgili sicilden, ayni sermaye üzerinde herhangi bir kısıt bulunmadığına dair alınan onaylı yazı.
7- Reşit olmayan ortak varsa anne ya da babası için mahkemece verilmiş kayyum atama kararı.
8- İşyeri için hazırlanmış kira kontratı ya da tapu fotokopisi
Limited şirket banka hesabı ve sermayesi
Ticari Hesap
Limited şirketler tüzel kişilik olarak bankalarda ticari hesap açma hakkına sahiptirler. Şirket adına banka işlemleri, görev verilerek yetkilendirilen bir ya da daha fazla kişi tarafından vekâleten yürütülür.
Limited Şirket banka hesabı acmak için gerekli belgeler şunlardır:
- Vergi levhası aslı ya da e-mail yoluyla görüntüsü.
- Ticaret sicil gazetesi
- Şirket yetkilileri vekil ise noter tasdikli vekaletname.
- İmza sirküleri
Sermaye
- Limited şirketlerin sermayesi asgari 10.000 T’dir.
- Her bir ortağa ait sermaye tutarının 25 TL’nin katları halinde olması gerekmektedir.
- Taahhüt edilen sermaye miktarının tamamı nakdi olarak ödenmedikçe taahhüt yoluyla sermaye artırımı yapılamaz.
- ortaklar şirket borçlarından sermayesi oranında mal varlıklarıyla sorumludur.
- Sermaye arttırma ya da azaltma ortaklar kurulu kararı ile yapılabilir. Ancak sermaye miktarı hiçbir zaman asgari tutar olan 10 bin TL’nin altına düşürülemez.
* Defter Tasdikleri
Limited şirketler tarafından tutulacak defterler;
1- Yevmiye Defteri
2- Defteri Kebir
3- Envanter
4- Pay Defteri
5- Müdürler Kurulu Karar Defteri
6- Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri
Ticari defterlerin tamamının kuruluş aşamasında ilk kullanımdan önce ilk açılış tasdiğinin yapılması gerekir. Ilk açılışta tasdiğini izleyen faaliyet dönemlerinde ise defter tasdikleri kullanım döneminden önceki ayın sonuna kadar yapılır.
Bu defterlerden sadece yevmiye defteri ve müdürler kurulu karar defterinin kapanış tasdiki yapılır.
* Vergi Dairesi İşlemleri
Limited şirket kuruluş aşamasında vergi dairesi işlemleri için aşağıdaki evraklar gerekmektedir:
1- İşe Başlama Formu
2- Şirket sicil tasdiknamesi ile imza sirküleri
2- Şirket ünvanı adı altında mali müşavir vekaleti
3- Mali müşavir sözleşme aslı
4- Kira kontratı aslı veya tapu
5- Ortaklara ait noter onaylı nüfus cüzdanı sureti
6- Kurucu ortaklara ait ikametgah belgesi
6- E-Tebligat başvuru formu
7- İnternet Vergi Dairesi şifre başvuru formu
Bu belgeler ile başvurarak vergi dairesi açılış işlemleri yapılır.
Limited şirkette yönetim ve temsil yetkisi kime aittir?
Limited şirkette yönetim ve temsil yetkisi Türk Ticaret Kanunu (TTK) çerçevesinde belirlenmiştir. Limited şirkette yönetim ve temsil yetkisi esasen tüm ortaklara aitken bu yetki ana sözleşme ya da sonradan alınan bir kararla müdürlere veya belirli ortaklara devredilebilir. Ancak bu devir ve yetki kullanımıyla ilgili detaylar ve sınırlamalar şirketin ana sözleşmesinde açıkça belirtilmelidir.
Limited şirket kuruluşu ile ilgili sıkça sorulan sorular
Soru 1- Limited şirket ünvanı nasıl seçilmeli?
Limited şirket ünvanlarında faaliyet konularının gösterilmesi zorunludur. Faaliyet alanı gösterildikten sonra istenilen eklerin kullanılması mümkündür. En sonda ise limited şirket ibaresinin bulunması şarttır. Seçilen ünvanının başka bir şirket tarafından kullanılmıyor olması gerekmektedir. Seçilmek istenen ünvanın başka şirketler tarafından kullanılıp kullanılmadığı Ticaret Bakanlığı veri tabanından sorgulanabilmektedir.
Soru 2- Limited şirketlerin kuruluş maliyeti ne kadardır ?
Limited şirket kuruluş masrafları aşağıdaki gibidir:
- Sermaye
- Noter asrafları
- Vergi Dairesi masrafları
- Rekabet Kurulu masrafları
- Ticaret Odası kayıt ücreti
- Mali müşavir hizmet ücreti
Bu masrafların miktarları ortak sayısı, müdür sayısı, sermaye, ve şehirlere göre değişmektedir. İstanbul için genel bir örnek verecek olursak masraflar aşağı yukarı şu şekilde olacaktır:
- Sermaye: 10.000 TL
- Kira: 1.000 TL
- Kuruluş vekaleti- 1 Adet: 200,00 TL (Noter)
- İmza sirküleri Her Müdür için: 300,00 TL (Noter)
- Şirket Kuruluşundan Sonra mali müşavir vekaleti ücreti: 200,00 TL (Noter)
- Ana sözleşme onayı + resmi defterler + Rekabet Kurulu harcı + gazete ilan ücreti: 1.300,00 TL (Ticaret Odası)
- Mali müşavir kuruluş hizmet bedeli: 788,00 TL
- Kaşe: 40,00 TL (Matbaa)
- Damga Vergisi: 25 TL (Vergi Dairesi)
Soru 3- Limited şirket kuruluş süresi ne kadardır?
Limited şirket kuruluş işlemleri 2 ile 5 gün arası sürmektedir.
Soru 4- Şirket kurmak için bir muhasebeciyle anlaşmak zorunda mıyım?
Gerçek usule tabi mükelleflerin beyannamelerinin 3568 sayılı kanun uyarınca yetki almış meslek mensuplarınca imzalanması zorunludur. Dolayısıyla bir mali müşavirle çalışmak şarttır.
Soru 5- İkametgahı farklı bir yerde olan kişi bulunduğu yerde limited şirket kurabilir mi?
Evet kurabilir.
Soru 6- Limited şirketler birden çok iş alanında faaliyet gösterebilir mi ?
Evet gösterebilir, bu konuda herhangi bir kısıtlama yoktur.
Soru 7- Bir şirkette SGK’lıyım kendi adıma limited şirket kurabilir miyim ?
Evet kurulabilir, ve sigortası ara vermeksizin devam ettiği sürece Bağkur primi de gerekmez.
Soru 8- Emekli üzerine limited şirketi kurulabilir mi ?
Evet kurulabilir, emekliler Bağkur primi de ödemez.
Soru 9- Limited şirket ortağıyım, başka bir limited şirkete de ortak olabilir miyim ?
Evet olunabilir.
Soru 10- Şirket kurulduktan sonra hangi vergileri ödeyeceğim ?
Limited şirketin tabi olduğu vergiler; katma değer vergisi, 3 aylık kurumlar vergisi, yıllık kurumlar vergisi, 3 aylık stopaj şeklindedir.
Vergiler haricinde SGK primleri, Bağkur primi, yıllık defter tasdik ücretleri gibi ödemeleri mevcuttur.
Limited şirket nasıl kurulur, limited şirket nedir gibi soruların cevabını öğrenip umarım kafanızda ne tür bir şirket kuracaınız netleşmiştir. Şirket türü netleştiğine göre şimdi aksiyon zamanı. Bir an önce şirketi kurun ve çalışmaya başlayın. Zira zaman geçiyor rakipleriniz hızla yol alıyor.
